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马斯克“悔婚”,推特聘请顶级律师团:法院见!

每日经济新闻 2022-07-11 15:58:58

每经记者 李孟林    每经编辑 谭玉涵 卢祥勇    

彭博社报道称,当地时间周日晚间,推特已经组建了一个重量级法律团队Wachtell Lipton,Rosen & Katz(以下简称Wachtell)来起诉特斯拉CEO马斯克,以回应其上周五宣布终止对推特440亿美元的收购。

据两位知情人士透露,推特会在本周的早些时候向美国特拉华州大法官法院(Delaware Court of Chancery)对马斯克提起诉讼。

图片来源:视觉中国-VCG111382227651

“毒丸计划”出自其合伙人之手

英国《金融时报》报道称,大多数美国上市公司都是在特拉华州注册成立的,Wachtell Lipton这家律所在特拉华州拥有领先的诉讼业务,在该州违反受托义务和合并协议的诉讼中为公司辩护。

据《每日经济新闻》记者查阅发现,Wachtell在美国律所榜单中常年占据榜首。2023最新一期Vault全球律所排名数据显示,Wachtell在百强律所最佳并购律所一项中排名第一。它处理过很多复杂的并购案件,大名鼎鼎的“毒丸计划”也正是其创始合伙人在上个世纪80年代发明的。 

据悉,推特为其团队聘请了两名关键律师。其中一位是威廉·萨维特(William Savitt),他曾在特拉华州法院代表健康保健公司Anthem和拍卖行苏富比等公司起诉激进的投资者。另一位是Leo Strine,他是特拉华州大法官法院的前长官,拥有 20 年的州法院法官经验,在 2020 年加入公司之前曾担任州最高法院首席大法官。

不过,推特可能会因此付一笔较高的律师费。《每日经济新闻》记者查阅彭博社统计数据发现,Wachtell的平均交易规模几乎是前10名中任何其他律所的平均交易规模的两倍以上,在2021年每笔交易的平均价值为38亿美元。

推特拒绝对Wachtell的任命发表评论,Wachtell也没有立即回应置评请求。

而马斯克一方则引入了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律师事务所来应对。该公司在2019年帮助马斯克成功抗辩了一场诽谤指控,并代表他参与了一场正在进行的股东诉讼,该诉讼涉及他在2018年试图将特斯拉私有化失败。该公司也处理了三星(KRX:005930,股价58200韩元,市值394.88万亿韩元)对苹果(AAPL,股价146.35美元,市值2.38万亿美元)的专利诉讼案。

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不止10亿天价"分手费"那么简单

《每日经济新闻》记者注意到,据美国证券交易委员会于上周五发布的一份文件显示,马斯克将终止440亿美元并购推特的协议,原因是推特严重违反了协议中的多项条款,包括该公司对其平台上的垃圾邮件机器人数量存在“误导性陈述”。

此外,马斯克还表示,推特没有正常的业务运作,实行了招聘冻结、解雇了高级领导人、并出现了其他重大离职,该公司没有得到母公司对其业务行为变化的同意,是对合并协议的“重大违反”。

但推特方面否认了马斯克的说法,并多次表示其平台上的垃圾邮件机器人数量不到总用户基数的5%。7月7日,推特高管在媒体发布会上表示,公司每个季度都会手动审查数千个账户,从而保证确定5%的比例。

自马斯克提出对推特的收购报价以来,推特股价已经下跌了30%以上,并且没有其他买家出现。《金融时报》评论称,最近几周推特宣布了大规模裁员和削减成本的措施,由于工作不确定性和对马斯克是否会“兑现承诺”的怀疑让剩下的员工也士气低落。

《金融时报》报道称,许多分析师和法律专家解释称马斯克的担忧或许只是在掩盖了对这一笔昂贵且高杠杆交易的后悔之情,“我们看到马斯克未经证实的说法,即(推特)在虚假账户方面误导投资者,作为退出交易的借口,”杰富瑞股票分析师布伦特·希尔(Brent Thill)周日在一份研究报告中写道。

美国哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利(Eric Talley)也对《金融时报》表示,马斯克的论点“非常薄弱”,这很可能在某种程度上是一种试图威胁的讨价还价策略...... 这将导致诉讼成为一个让人痛苦的过程,他们不妨接受和解或降低价格。

根据马斯克与推特之前签订的法律协议,如果并购交易中断,那么违反协议的一方可能将支付10亿美元的“分手费”。但马斯克面对的可能不止付“分手费”这么简单。根据双方签订的文件,协议允许推特强迫马斯克完成交易。

推特董事会成员Bret Taylor表示,已收到马斯克关于终止收购推特的意向,但“推特董事会致力于按照与马斯克商定的价格和条款完成交易,并计划采取法律行动以执行并购协议”。

据《参考消息》报道称,如果存在妨碍收购的外部原因,例如第三方的财务疑虑等,马斯克可以通过仅支付数百万美元的罚款来脱离谈判。但如果交易因马斯克的疑虑而破裂,推特就有起诉的余地。

如果马斯克认为收购价格过高,推特可能会效仿珠宝品牌蒂芙尼在2020年起诉奢侈品市场领头羊路易威登集团(LVMH)试图退出收购协议的做法。LVMH最终以低于最初约定的价格收购了蒂芙尼。

正是这个例子让很多人认为,马斯克的举动并非不想收购推特,而是在试图“砍价”。推特的市值自4月25日以来至少下跌了90亿美元。

记者|李孟林 郑雨航(实习) 编辑|谭玉涵 卢祥勇 杜波

校对|王月龙

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